La Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles de 2009, que constituye un paso más en el proceso de modernización de nuestro Derecho de Sociedades de Capital, agrupa en un solo texto las distintas operaciones calificadas como Modificaciones Estructurales. Bajo esta categoría se incluyen operaciones ya reguladas anteriormente (transformación, fusión y escisión) y otras (Segregación, Cesión global de activo y pasivo, Fusión transfronteriza y Traslado internacional de domicilio), que no lo estaban, pero que eran utilizadas en la práctica, por lo que su regulación era insistentemente reclamada y, en algunos casos, exigida por la necesidad de trasponer la legislación europea.
A lo largo de 35 Capítulos, la presente obra estudia a fondo y con todo detalle, más allá del simple comentario de la Ley, las diversas y complejas cuestiones -incluidas las fiscales y las relativas a las sociedades en liquidación o en situación de concurso- que plantean todas y cada una de las citadas Modificaciones Estructurales reguladas en la Ley. En la elaboración de esos Capítulos han colaborado excelentes juristas españoles, que, desde distintos ámbitos, han acreditado con sus contribuciones su conocimiento sobre estos temas. Por ello, esta obra será, sin duda, de gran utilidad para todos aquellos (investigadores, profesores, jueces, notarios, registradores, abogados, etc.) que, por razones y con perspectivas diversas, tengan que afrontar cuestiones relacionadas con las Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, operaciones que en la actualidad han adquirido aún mayor relevancia como posibles soluciones a las situaciones de crisis económica.Sumario
Capítulo 1
El proceso de elaboración de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. (Jesús Quijano González)
Capítulo 2
La Ley de Modificaciones Estructurales y el concepto de modificación estructural (Manuel Sánchez Álvarez)
TRANSFORMACIÓN
Capítulo 3
Los antecedentes y los aspectos generales de la transformación (Francisco José León Sanz).
Capítulo 4
Transformación de sociedad anónima en otros tipos sociales (Marcos Sacristán Represa)
Capítulo 5
Transformación de sociedad limitada en otros tipos sociales. (Cristóbal Espín Gutiérrez)
Capítulo 6
Transformación de sociedad cooperativa (cooperativa nacional y cooperativa europea), (María Jesús Peñas Moyano)
Capítulo 7
La calificación y descalificación de sociedades anónimas y limitadas como sociedades laborales (Ignacio Farrando Miguel).
Capítulo 8
Transformación de sociedades personalistas. (Reyes Palá Laguna)
FUSIÓN
Capítulo 9
El concepto de fusión y sus elementos componentes. (Adolfo Sequeira Martín)
Capítulo 10
La fase previa y el proyecto de fusión. (Rita Largo Gil)
Capítulo 11
Informe de los administradores y de los expertos independientes. Balance de fusión. (Juan Sánchez-Calero Guilarte)
Capítulo 12
La fase decisoria: información sobre la fusión, desarrollo de la Junta, publicación del acuerdo de fusión (Maite Martínez Martínez)
Capítulo 13
Derecho de oposición de los acreedores. (Cristina Escribano Gámir)
Capítulo 14
La fase de ejecución. Escritura Pública e Inscripción en el Registro. Impugnación. (Luís Fernández del Pozo)
Capítulo 15
Fusión posterior a adquisición de sociedad con endeudamiento del adquirente. (Antonio Roncero Sánchez)
Capítulo 16
Fusiones especiales. (Javier Juste Mencía)
FUSIONES TRANSFRONTERIZAS INTRACOMUNITARIAS
Capítulo 17
Introducción. Delimitación del supuesto. Clases y régimen jurídico aplicable. Fusiones extracomunitarias. (Alberto Tapia Hermida)
Capítulo 18
Particularidades de las fases preparatoria y decisoria. (Vicente Mambrilla Rivera)
Capítulo 19
Fase de ejecución. Controles de legalidad. Inscripción. Publicidad. (Luis Fernández del Pozo)
Capítulo 20
Derechos de participación de los trabajadores en las fusiones transfronterizas intracomunitarias. (Gaudencio Esteban Velasco)
TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL
Capítulo 21
Traslado del domicilio social: Delimitación de los supuestos y régimen aplicable. (Francisco Garcimartín Alférez)
Capítulo 22
Traslado a España de sociedad extranjera. Traslado al extranjero de sociedad española. Proyecto de traslado. Informe de los administradores. Depósito del proyecto. (Manuel Sánchez Álvarez)
Capítulo 23
Fase decisoria. Tutela de los intereses de socios y acreedores. (Joseba Echebarría Sáenz)
Capítulo 24
La ejecución del traslado internacional del domicilio social. (Luis Fernández del Pozo)
ESCISIÓN
Capítulo 25
Escisión. Concepto. Función Económica y Clases. Requisitos.
(Fernando Rodríguez Artigas)
Capítulo 26
Especialidades del procedimiento de escisión. (Francisco J. Alonso Espinosa y Emilio J. Lázaro Sánchez)
Capítulo 27
Escisión total. Concepto y elementos configuradores. (Pedro Rubio Vicente)
Capítulo 28
Escisión Parcial. Concepto y requisitos. (Ángel Marina García-Tuñón)
Capítulo 29
Segregación y aportación de rama de actividad. (Carmen Alonso Ledesma)
Capítulo 30
La tutela del socio en la escisión: continuidad de la participación, proporcionalidad asignativa y relación de canje. (Pedro Yanes Yanes)
Capítulo 31
Tutela de los acreedores: la responsabilidad de las sociedades que participan en la escisión. (Jesús Quijano González y Luisa Mª Esteban Ramos)
CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO
Capítulo 32
Cesión global de activo y pasivo: elementos de caracterización, clases y régimen. (Alberto Alonso Ureba)
Capítulo 33
Procedimiento aplicable a la cesión global de activo y pasivo y efectos. (Antonio Conde Tejón)
OTRAS CUESTIONES
Capítulo 34
Modificaciones estructurales de sociedades en liquidación y en situación concursal. (Juana Pulgar Ezquerra)
Capítulo 35
Principales aspectos fiscales de las modificaciones estructurales. (Ricardo Gómez-Barreda y Eduardo Abad Valdenebro)
