Su plataforma legal en Internet. 2002-2019
TODO RENTA 2021 | MEMENTO IRPF 2021 Descuento y entrega en mano 24 h. gratis |
Autor(es) Francisco Javier Framiñán Santas
, ISBN:9788484449768.
Editorial Comares
392 páginas, 1ª edición,
En distribución desde junio 2005,
Descatalogado
Precio:
28,00€ (iva incluido)
bono-5%
Pedir
Más sobre Dº Mercantil
ABREVIATURAS .
INTRODUCCIÓN .
PARTE PRIMERA
LAS CAUSAS DE EXCLUSIÓN
CAPÍTULO I
LAS CAUSAS DE EXCLUSIÓN LEGALES
1. Los requisitos particulares de cada una de las causas legales de exclusión
.
1.1. El incumplimiento de las prestaciones accesorias .
A. La imputabilidad del incumplimiento de la prestación accesoria: las
«causas involuntarias» y las «causas voluntarias». .
B. El incumplimiento de prestaciones accesorias vinculadas únicamente
a alguna de las participaciones sociales de las que es titular el socio como
causa de exclusión .
1.2. La condena en firme del socio administrador a indemnizar a la sociedad
los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la LSRL, a los
estatutos o realizados sin la debida diligencia .
1.3. La violación de la prohibición de competencia por el socio
administrador .
2. Requisitos comunes a todas las causas legales .
2.1. La gravedad de la conducta que justifica la exclusión .
A. El fundamento del requisito de la gravedad .
B. Concreción de la gravedad de las causas de exclusión legales
.
B.1. El incumplimiento de las prestaciones accesorias .
B.2. Daños causados a la sociedad por el socio administrador en el ejercicio
de su cargo .
B.3. La violación de la prohibición de competencia .
CAPÍTULO II
LAS CAUSAS DE EXCLUSIÓN ESTATUTARIAS
1. LA CREACIÓN, MODIFICACIÓN Y EXTINCIÓN DE LAS CAUSAS
ESTATUTARIAS DE EXCLUSIÓN .
2. LA REDACCIÓN DE LAS CAUSAS ESTATUTARIAS DE EXCLUSIÓN: LOS ARTS.
207.1 Y 208.1. DEL RRM Y SU EXIGENCIA DE DETERMINACIÓN Y CONCRECIÓN
.
3. EL CONTENIDO DE LAS CAUSAS ESTATUTARIAS DE EXCLUSIÓN .
4. CLÁUSULAS DE EXCLUSIÓN AD NÚTUM .
4.1. Las cláusulas de exclusión ad nútum y los principios
del derecho de sociedades .
A. La cláusulas de exclusión ad nútum y el principio de
igualdad .
B. Las cláusulas de exclusión ad nútum y la oposición
a la esencia del contrato de sociedad .
4.2. La moralidad de una cláusula de exclusión ad nútum
.
A. Las cláusulas de exclusión ad nútum y la arbitrariedad
.
B. Las cláusulas de exclusión ad nútum y los pactos opresivos
.
4.3. La cláusula de exclusión ad nútum y los controles
de oportunidad .
5. LA CLÁUSULA ESTATUTARIA QUE DECLARA INAPLICABLES LAS CAUSAS DE EXCLUSIÓN
EXPLÍCITAS E IMPLÍCITAS .
CAPÍTULO III
LA JUSTA CAUSA DE EXCLUSIÓN
1. PRESUPUESTOS .
1.1. Planteamiento .
1.2. La pretendida prohibición de exclusión por causas diferentes
a las legales o a las estatutarias .
A. Los antecedentes recientes del art. 98 de la LSRL y su tramitación
legislativa .
B. Argumento a contrario .
C. El art. 207 del RRM .
D. Relevancia de la utilización de una enumeración por el art.
98 de la LSRL .
D.1. El valor de las enumeraciones legales en general .
D.2. La inexistencia de una prohibición de analogía y la seguridad
jurídica de una aplicación analógica en caso de exclusión
.
D.3. Límites en la aplicación analógica de las normas y
de los principios generales en presencia de una enumeración en la ley
.
2. FUNDAMENTO .
2.1. Aplicación analógica del art. 98 de la LSRL («analogía
legis») .
A. La causa de exclusión competencia ilícita del socio con la
sociedad .
B. Exclusión del socio administrador que acepta haber causado un daño
a la sociedad .
2.2. La exclusión de un socio por incumplimiento de sus obligaciones
sociales .
A. Planteamiento .
B. Normas aplicables analógicamente .
B.1. La exclusión por incumplimiento de obligaciones sociales en la sociedad
civil .
B.2. La exclusión por incumplimiento de obligaciones sociales en las
sociedades colectivas y en comandita .
B.3. La exclusión por incumplimiento de obligaciones sociales en la sociedad
anónima .
B.4. La exclusión por incumplimiento de obligaciones sociales en la sociedad
comanditaria por acciones .
B.5. La exclusión por incumplimiento de obligaciones sociales en la sociedad
de responsabilidad limitada .
C. El principio de exclusión por incumplimiento de obligaciones .
C.1. La analogía iuris y el principio de exclusión por incumplimiento
de obligaciones .
C.2. La regulación de la cooperativa y el principio de exclusión
por incumplimiento de obligaciones .
C.3. La variedad de formas y tipos sociales y el principio de exclusión
por incumplimiento de obligaciones sociales .
2.3. La exclusión de un socio por causas diferentes al incumplimiento
de obligaciones sociales .
A. Planteamiento .
B. El principio de terminación de las relaciones de duración «intuitu
personae» como fundamento de la exclusión por causas diferentes
al incumplimiento de obligaciones sociales .
B.1. Planteamiento .
B.2. El art. 1707 y el principio de terminación de las relaciones de
duración .
B.3. El principio de terminación de las relaciones de duración
por justa causa como fundamento de la exclusión del socio en la SRL .
C. El derecho de exclusión por justa causa como manifestación
del principio de buena fe .
C.1. El principio de buena fe y la exclusión de los socios por causas
diferentes al incumplimiento de obligaciones sociales en SRL sin disolver .
C.2. El principio de buena fe y la exclusión de los socios por causas
diferentes al incumplimiento de obligaciones sociales en SRL disueltas .
C.3. Conclusiones .
D. La relación del deber de fidelidad y de la facultad de exclusión
en la SRL como concreción del principio de buena fe .
E. La facultad de exclusión y los tipos de SRL .
3. EL CONTENIDO DE LA JUSTA CAUSA DE EXCLUSIÓN .
3.1. La causa de exclusión y su relación con el fin social común
.
3.2. El origen de la causa de exclusión: comportamientos o cualidades
del socio .
3.3. La exclusión como reacción extrema .
A. Fundamento .
B. Medidas alternativas a la exclusión .
B.1. Requisitos de las medidas .
B.2. Medidas alternativas en general .
B.3. Medidas alternativas polémicas: La exclusión parcial .
PARTE SEGUNDA
EL ACUERDO DE EXCLUSIÓN
CAPÍTULO IV
LA TITULARIDAD DEL DERECHO DE EXCLUSIÓN
1. LA SOCIEDAD COMO TITULAR DEL DERECHO DE EXCLUSIÓN .
2. LA REGULACIÓN ESTATUTARIA DE LA TITULARIDAD DEL DERECHO DE EXCLUSIÓN
.
CAPÍTULO V
LA ADOPCIÓN DEL ACUERDO DE EXCLUSIÓN
1. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA QUE DEBE DECIDIR LA EXCLUSIÓN DE UN SOCIO
.
1.1. Socios con derecho a la convocatoria de una junta en la que se debe decidir
la exclusión de un socio .
1.2. La pretendida obligación de respetar los requisitos de la convocatoria
de una junta llamada a decidir una reducción de capital .
1.3. Redacción del orden del día en caso de exclusión de
varios socios .
A. La redacción del orden del día como medio para evitar la exclusión
de un socio a costa de la de otro .
B. La redacción del orden del día como medio para lograr la exclusión
de dos o más socios .
2. LA VOTACIÓN DE LA PROPUESTA DE EXCLUSIÓN DE UN SOCIO .
2.1. El derecho de voto del socio al que se refiere la propuesta de exclusión:
el conflicto de intereses .
A. Exclusiones singulares .
A.1. Evolución histórica .
A.2. El conflicto de intereses del socio cuya exclusión debe ser decidida
por la junta general .
B. Exclusiones conjuntas .
B.1. Planteamiento .
B.2. La resolución de la DGRN de 16 de octubre de 2000 .
B.3. Valoración de la legalidad de las exclusiones conjuntas en nuestro
ordenamiento .
B.4. El derecho a un examen individualizado de la exclusión de un socio
en caso de propuestas de exclusión conjuntas .
2.2. El derecho de voto del socio o socios incursos en una causa de exclusión
en la adopción de un acuerdo de exclusión de un consocio .
2.3. Mayoría necesaria para adoptar un acuerdo de exclusión .
A. Mayoría legal .
B. Alteración estatutaria de la mayoría legal .
3. CONTENIDO DEL ACUERDO DE EXCLUSIÓN .
CAPÍTULO VI
LA OPOSICIÓN AL ACUERDO DE EXCLUSIÓN
1. PLANTEAMIENTO .
2. SOCIOS BENEFICIADOS CON LA GARANTÍA DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL
DEL ART. 99.2 LSRL .
3. EL CONTENIDO DE LA GARANTÍA .
3.1. La regla general de que para excluir a socios titulares de al menos un
25% del capital social será preciso además de un acuerdo de exclusión
de la junta una resolución judicial firme .
3.2. Las excepciones a la regla general: La exclusión de un socio administrador
por causar daños a la sociedad en su gestión declarados por sentencia
judicial firme .
3.3. Extensión de la excepción a otros supuestos .
4. LA OPOSICIÓN O EL CONSENTIMIENTO DEL SOCIO AL ACUERDO DE EXCLUSIÓN
DEL ART. 99.2 DE LA LSRL .
5. LA ACCIÓN DE EXCLUSIÓN Y LA RESOLUCIÓN JUDICIAL FIRME
.
6. EL ART. 99.2 DE LA LSRL Y SU CARÁCTER DISPOSITIVO .
PARTE TERCERA
LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO
CAPÍTULO VII
LAS MODALIDADES DE EJECUCIÓN DE LA EXCLUSIÓN
1. LAS MODALIDADES DE EJECUCIÓN DE UN ACUERDO DE EXCLUSIÓN .
1.1. De un socio titular en exclusiva de una o varias participaciones .
A. Las modalidades de ejecución de la exclusión y su fundamento
.
B. La facultad de la sociedad de excluir a un socio provocando la aparición
de una participación sin titular .
C. La facultad de la sociedad de provocar la exclusión de un socio amortizando
sus participaciones .
D. La facultad de la sociedad de provocar la exclusión de un socio transmitiendo
sus participaciones .
1.2. De un socio copropietario de una o varias participaciones .
2. LA FACULTAD DE LA SOCIEDAD DE ELECCIÓN ENTRE LAS DIFERENTES MODALIDADES
DE EJECUCIÓN DE LA EXCLUSIÓN .
2.1. La junta como órgano competente. .
2.2. Convocatoria de la junta que debe decidir sobre la modalidad de ejecución
de la exclusión .
2.3. Mayoría necesaria para decidir sobre la modalidad de ejecución
de la exclusión .
2.4. Límites de la sociedad en la elección de la modalidad de
ejecución de la exclusión: los supuestos de alteración
del control de la sociedad como consecuencia de la exclusión .
3. EL MOMENTO DE LA EXCLUSIÓN .
3.1. Interés jurídicamente relevante del socio en no ser excluido
sin recibir el pago simultáneo de la cuota de liquidación .
3.2. La exclusión efectiva del socio como efecto condicionado al pago
de la cuota de liquidación calculada conforme al art. 100 de la LSRL
.
3.3. Los derechos de los socios respecto a los que existe un acuerdo de exclusión
hasta el momento de pago o consignación del valor razonable calculado
de acuerdo con el art. 100LSRL .
CAPÍTULO VIII
EL DERECHO DEL SOCIO AL VALOR RAZONABLE
1. EL CONCEPTO DE VALOR RAZONABLE .
2. MOMENTO AL QUE DEBE REFERIRSE EL CÁLCULO DEL VALOR RAZONABLE DE LAS
PARTICIPACIONES .
3. LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y EL VALOR RAZONABLE DE LAS PARTICIPACIONES
.
3.1. La causa de la limitación o exclusión del derecho al valor
razonable de las participaciones .
A. Cláusulas de limitación o exclusión de la cuota de liquidación
del valor razonable con causa gratuita .
B. Cláusulas de limitación o exclusión del derecho al valor
razonable con causa onerosa .
3.2. El carácter dispositivo del derecho al valor razonable .
A. Planteamiento .
B. Intereses legítimos a los que puede responder una limitación
del derecho al valor razonable .
B.1. En SRL con un fin diferente al ánimo de lucro .
B.2. En SRL con ánimo de lucro .
C. La limitación de la cuota de liquidación desde la perspectiva
de los intereses de los socios .
C.1. El valor razonable como garantía frente a las exclusiones ilícitas
.
C.2. El valor razonable como garantía frente a la pérdida de independencia
económica y la opresión .
C.3. Las limitaciones del derecho al valor razonable desde la perspectiva de
los intereses de los acreedores de los socios .
4. EL CÁLCULO Y PAGO DEL VALOR RAZONABLE .
4.1. Exposición resumida .
4.2. El proceso de concreción del valor razonable .
A. La concreción del valor razonable sin intervención de terceros
.
B. La concreción del valor razonable con intervención de terceros
.
B.1. La concreción del valor razonable por la persona designada de común
acuerdo por la sociedad y el socio al que se pretende excluir .
B.2. La concreción del valor razonable por un auditor a petición
de la sociedad o del socio al que se pretende excluir .
4.3. El pago del valor razonable .
A. Casos en los que en los estatutos no se han previsto las garantías
del art. 81 de la LSRL .
A.1. El pago con cargo a patrimonio desvinculado .
A.2. El pago con cargo a patrimonio vinculado .
B. Casos en los que en los estatutos se han previsto las garantías del
art. 81 de la LSRL .
C. La consignación del valor razonable .
CAPÍTULO IX
LAS CONSECUENCIAS DE LA EXCLUSIÓN
1. LOS ACUERDOS DE EXCLUSIÓN NULOS O ANULABLES EJECUTADOS .
2. La responabilidad del socio excluido por las deudas sociales .
2.1. Evolución histórica .
2.2. La responsabilidad del socio excluido frente a los acreedores sociales
.
A. Naturaleza .
B. Los acreedores sociales frente a los que se responde .
C. Límites cuantitativos de la responsabilidad del socio excluido .
C1. Casos en los que la cantidad satisfecha al socio excluido es superior o
equivalente a la suma del valor nominal de sus participaciones .
C.2. Casos en los que la cantidad satisfecha al socio excluido es inferior a
la suma del valor nominal de sus participaciones en una sociedad con capital
real igual o superior al capital nominal .
C.3. Recapitulación .
D. El límite temporal de la responsabilidad del socio excluido .
2.3. Supuestos de ausencia de responsabilidad del socio excluido .
3. La reducción de capital por debajo del mínimo de 3005,06 euros
como consecuencia de la exclusión .
BIBLIOGRAFÍA .
1ª edición,
abril 2012, autor(es): EFL
Precio:
48,88€
24 H bono-5%
Pedir
Más info
266 páginas, 2ª edición,
noviembre 2010, autor(es): Rafael Marimón Dura y Vicente Cuñat Edo
Precio:
35,00€
24 H bono-5%
Pedir
Más info
800 páginas, 1ª edición,
febrero 2007, autor(es): Fernando Sánchez Calero
Precio:
85,00€
24 H bono-5%
Pedir
Más info
1200 páginas, 2ª edición,
junio 2006, autor(es): Alberto Bercovitz Rodríguez
Precio:
120,75€
24 H bono-5%
Pedir
Más info
324 páginas, 1ª edición,
enero 2006, autor(es): Mercedes Sánchez Ruiz
Descatalogado
Precio:
36,74€
bono-5%
Pedir
Más info
250 páginas, 1ª edición,
octubre 2005, autor(es): José Luis Díaz Echegaray
Precio:
37,96€
24 H bono-5%
Pedir
Más info
Nuevas ediciones
Si no encuentra su Manual, se lo buscamos.
Llame al 913517750 o escriba un email aquí
Elija un editor:Aranzadi | Civitas | Colex | La
Ley | El Derecho
Elija una materia:
Civil | Mercantil | Penal | Administrativo | Laboral | Procesal | Fiscal | Tráfico | Seguridad Social | Contabilidad
NUEVAS EDICIONES con descuento
OFERTA HOY: plazos sin recargo
Nuestros cursos:
¿Quiere que le asesoremos para que estos cursos de formación los pague la Seguridad Social?
Con la bonificación, su curso puede ser GRATIS.
Memento Fiscal 2024
Memento Impuesto sobre Sociedades 2024
Memento IVA 2024
Memento IRPF 2024
Memento Gestión del Patrimonio Personal 2007 - 2008
Memento Procedimientos Tributarios 2024-2025
Memento Práctico Inspección de Hacienda 2023-2024
Practicum Administración de Fincas 2018
Practicum Comercio Exterior 2016. Internacionalizacion de empresas
Practicum Concursal 2023
Practicum Contable 2016
Practicum Daños
Practicum Ejercicio de la Abogacía 2023
Practicum empresa familiar 2016
Practicum Fiscal 2023
Practicum Local 2021
Practicum Mediación 2016
Practicum prevencion de riesgos laborales 2016
Practicum Procedimientos Tributarios 2019
Practicum Proceso Civil 2019
Practicum Proceso Contencioso-Administrativo 2021
Practicum Proceso Laboral 2021
Practicum Proteccion Datos 2018
Practicum Recursos Humanos 2016
Practicum régimen del suelo 2015
Practicum Social 2023
Practicum Sociedades Mercantiles 2022
Todo Contabilidad 2024-2025
Todo Contratación laboral 2018
Todo Contratos para la Empresa 2017-2018
Todo Fiscal 2024
Todo Haciendas locales 2013
Todo IVA 2023 ( Digital smarteca )
Todo Prevención de riesgos laborales. Medio ambiente y Seguridad industrial
Todo Procedimiento Tributario 2019-2020
Todo Proteccion de Datos 2013
Todo Renta 2024 - Guia declaración 2023
Todo Seguros
Todo Social ( Suscripción Versión Digital )
Todo Sociedades 2024 ( Biblioteca Digital Legalteca )
Todo sociedades de responsabilidad limitada 2015
Todo Sociedades Mercantiles 2018-2019
Todo Sucesiones 2024 ( Biblioteca Digital Legalteca )
Todo Transmisiones 2024 ( Biblioteca Digital Legalteca )